O que é o Term Sheet?
O Term Sheet, também chamado de Memorandos de Entendimentos ou Cartas de Intenções (lefter or intente – LOU) é um pré-contrato realizado entre as partes (startups e investidores) antes do Contrato de Investimento, ainda na fase de negociação e normalmente acontece antes da realização da Due Diligence (uma auditoria específica para apurar os riscos e vantagens do investimento a ser feito).
Qual a importância do Term Sheet?
Bem, o Term Sheet é importante, principalmente, para mitigar riscos futuros e estabelecer as ideias e cláusulas principais que irão guiar o contrato final de investimento, pois afinal, se houver uma direção pré-estabelecida, isto garante mais segurança tanto para o investidor quanto para a empresa, de qual direção o contrato de investimento seguirá, certo?! Assim se evitará que ambas as partes “caminhem no escuro”.
Quais as vantagens de estabelecer um Term Sheet?
Além de dar um direcionamento às partes, o Term Sheet também pode tornar bem mais célere e menos burocrático o momento da finalização do contrato de investimento, pois se houver a negociação entre as partes das cláusulas principais no momento da elaboração do pré-contrato, tornam-se desnecessárias maiores discussões posteriormente.
Além disso, uma grande vantagem é também evitar, após a fase de negociação, as famosas “deal breaks”. As deal breaks (quebra de negócios) acontecem quando há a inviabilidade do negócio por discordância entre as partes referentes à uma visão ou à uma cláusula específica, por exemplo.
Porque, vejamos: se uma cláusula para a empresa ou para o investidor é inegociável e indispensável, mas não há concordância entre eles, é melhor haver a ciência logo no começo da negociação, não é?! Pois assim serão economizados recursos de tempo e dinheiro, já que certamente uma deal break após a fase de auditoria gerará mais custos e frustração entre as partes.
O Term Sheet é vinculante ao Contrato de Investimento?
Isto dependerá do que houver sido estipulado entre as partes, que poderão estabelecer logo no momento do pré-contrato o que será ou não vinculante ao contrato de investimento final.
Por isso é tão importante a elaboração de um bom Term Sheet, pois se bem elaborado, garante inúmeras vantagens tanto para a empresa, quanto para o investidor, permitindo desde cedo um alinhamento de ideias e expectativas e um procedimento mais célere e tranquilo.
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Por: Anna Nogueira, advogada coorporativa.
